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蔼司蒂(上海)投资有限公司

蔼司蒂

2021年7月8日
昭和电工材料株式会社


  Showa Denko Materials Co., Ltd.(董事社长:丸山寿、以下称“本公司”)在今日召开的董事会上做出以下决议:新成立全额投资子公司-- Energy Storage Devices Spin-Off Preparation Co., Ltd.(以下称“日本新公司”。计划日后商定变更公司名称),日本新公司利用吸收分割(以下称“本公司分割”)的方法接管本公司于埼玉事业所及名张事业所开展的蓄电设备・系统事业(以下称“本事业”);之后将日本新公司的全部股权、连同本公司直接或间接持有的Energy System Service Japan Co., Ltd.、希世比能源科技股份有限公司、Siam Magi Co., Ltd.、Thai Energy Storage Technology Public Company Limited、Thai Nonferrous Metal Co., Ltd.、3K Products Company Limited、以及Power Plas Company Limited的全部股权转让(以下称“本股权转让”,与本公司分割统称“本交易”)给以Advantage Partners Inc.(以下称“AP”)提供服务的基金(以下统称“AP基金”)为大股东的Sustainable Battery Holdings, Inc.旗下的Sustainable Battery Solutions, Inc.(代表董事:印东 辙、以下称“SBS公司”)。特此通知如下。

  执行本交易时,以SBS公司遵循日本国内外的竞争法以及其它相关法令法规等获得必要的审核批准及许可等为前提条件。

1.本交易的目的
  本公司集团(代表本公司、本公司的子公司、以及相关公司的统称。以下亦同。)的本事业的历史可以追溯到1916年,即当时新神户电机株式会社的前身,即日本蓄电池制造株式会社从事的蓄电池的生产和销售事业。1972年,本公司获得了新神户电机株式会社的超过半数的股权,以此为契机,本公司集团正式进军本事业领域。本集团积极捕捉电池市场的动向,持续潜心进行研发等,通过独自的技术赢得了产品的性能优势,为日本国内外的大型汽车厂商及大型通讯公司等优秀的客户企业提供拥有高端技术支撑的高质量车载及工业电池。此外,基于本集团的强大技术实力及高质量电池产品实力,近年来事业范围拓展到泰国、台湾等国外地区,逐渐形成了本事业的全球体制。
  昭和电工株式会社(以下称“SDK”)于2020年12月10日公布了集团的《整合新公司的长期愿景(2021~2030)》,计划将位于产业链中游的SDK的材料技术、位于下游的本公司的应用技术、以及两家公司的评估和解析技术进行融合,使整个SDK集团齐心协力地实现新的突破,作为全球顶级的功能性化学品生产商,为顾客提供一站式解决方案及新的功能,进而为实现可持续发展的社会而贡献力量。为了实现这一目标,SDK集团以核心增长事业、新一代事业、稳定收益事业、以及基础事业为支柱,构建了相互补足的事业投资组合,在四大事业领域中根据各自的职能发挥较高的竞争实力,持续为市场提供新的功能,实现可持续增长。尤其对于有望带动整个SDK集团大力发展的电子产品、可移动、以及生命科学等核心增长事业及新一代事业,今后将积极进行投资。
  本集团基于长期愿景,深入探讨旨在实现可持续增长的最佳经营资源分配及事业投资组合管理,慎重研究了本公司开展的本事业的未来发展的所有可能性。我们认为,将本事业交给拥有相关可再生能源或汽车行业等的专业知识经验及经营资源、或者能够进行利用的事业合作伙伴,谋求事业的进一步发展,对于本事业的各家交易公司、在日常中利用本公司集团本事业相关产品的最终消费者、以及包括从事该项事业的员工在内的利益相关方而言,是最为妥当的选择;此外,我们还认为,作为具体的事业合作伙伴,SBS公司拥有包括与本交易相同项目的丰富的行业业绩,能够充分获取各类专业经验,是日本具有代表性的投资公司,堪称是最佳选择,因此决定与该公司共同推动本交易。
  本公司坚信,通过实现本交易,经营包括本交易对象的本事业在内的日本新公司等势必在事业运营方面能够获得SBS公司及其股东的支援,通过战略性地积极活用该丰富的经营资源,日本新公司等作为独立的企业,灵活大胆地实施各项事业战略,进一步加强竞争力,实现进一步的增长。


2.本公司分割的重点事项
(1)本公司分割的重点事项
  ① 本公司分割等本交易的日程

本股权转让合同(有关本交易的股权转让合同)签署日期 2021年7月8日
日本新公司成立日期 2021年7月(计划)
本公司分割合同签署日期 2021年9月(计划)

批准本公司分割合同的股东大会举办日期 (本公司及日本新公司)

2021年10月(计划)
本公司分割生效日期 2021年12月1日(计划)
本股权转让执行日期 2021年12月1日(计划)

※ 本交易以SBS公司遵循日本国内外的竞争法以及其它相关法令法规等获得必要的审核批准及许可等为前提条件。

  ② 本公司的分割方式
    吸收分割方式为:本公司作为吸收分割公司,日本新公司作为吸收分割继承公司。

  ③ 有关本公司分割的相关分配内容
    本公司进行分割时,计划由日本新公司发行普通股票,并全部交付给本公司。发行数量等详细内容目前
    尚未决定。

  ④ 关于本公司分割的新股预约权及附新股预约权的公司债券
    无

  ⑤ 因本公司分割而发生的资本金增减
    目前尚未决定。

  ⑥ 继承公司继承的权利和义务
    日本新公司自本公司分割的生效日起,继承吸收分割合同中规定的本公司对于本事业的资产、负债、
    合同上的地位及权利义务等。

  ⑦ 债务履行预测
    对于本公司分割生效日之后日本新公司应当承担的债务,判断在债务履行方面不存在问题。


(2) 本公司分割的当事人公司概要(截至2021年7月8日)

吸収分割公司 吸収分割继承公司(备注1)
(1)名称 Showa Denko Materials Co., Ltd. Energy Storage Devices Spin-Off Preparation Co., Ltd.(备注2)
(2)地址 东京都千代田区丸之内一丁目9番2号 东京都千代田区丸之内一丁目9番2号
(3)代表人职务与姓名 董事社长 丸山 寿 董事社长 吉田 诚人
(4)事业内容 功能材料、先进零部件及系统的生产、加工及销售 蓄电设备生产与销售、以及与此相关的系统服务事业
(5)资本金 154亿5400万日元 1日元
(6)成立日期 1962年10月10日 2021年7月(计划)
(7)已发行股票数量 8股 1股
(8)决算期 12月31日 3月31日
(9)员工人数 (备注3) 6,729人 0
(10)大股东及持股比例 HC Holdings K.K. 100% Showa Denko Materials Co., Ltd. 100.0%
(11)与本公司的关系
资本关系 本公司持有100%的股权
人员关系 本公司计划派遣董事
交易关系 事业活动尚未开始,与本公司之间不存在交易关系
相关当事人状况 吸収分割继承公司是本公司的并表决算子公司,不属于相关当事人
(12)吸収分割公司最近三年的财务状况及经营业绩(备注4)
2018年4月至2019年3月
(并表决算)
2019年4月至2020年3月
(并表决算)
2020年4月至2020年12月
(并表决算)(备注5)
母公司股东权益 4200亿9500万日元 4234亿3200万日元 4080亿4700万日元
总资产 7086亿5900万日元 7044亿2500万日元 6702亿400万日元

每股的母公司股东权益
(备注6)

2,017.54日元 529亿2900万日元 510亿587万5000日元
销售额 6810亿2500万日元 6314亿3300万日元 4292亿3800万日元
营业利润 363亿5300万日元 231亿2600万日元 125亿1000万日元
税前利润 405亿0000万日元 239亿6000万日元 148亿2100万日元
归属于母公司股东的
本期净利润
294亿5100万日元 165亿5300万日元 74亿5500万日元

归属于母公司股东的
本期综合收益

283亿9700万日元 48亿4500万日元 149亿4500万日元
每股收益(备注6) 137.94日元 20亿5012万5000日元 9亿1512万5000日元
每股分红(备注6) 60.00日元 30.00日元 37亿5000万日元

(备注1)计划于2021年7月成立。上述各项内容均为目前的计划。
(备注2)计划今后变更公司名称。
(备注3)本公司的员工人数是截至2020年12月31日的人数。
(备注4)计划于2021年成立,目前尚没有确定的最终事业财年。
(备注5)由于本公司改变了决算时期,因此是2020年4月至12月的9个月的决算数字。
(备注6)本公司于2020年6月23日将2602万7000股合并为1股。为了便于比较容易地与2019年4月至2020年3月的财年及
    2020年4月至9月的财年进行比较,假设于2019年4月1日执行股票合并,计算每股的母公司股东权益和每股收益。


(3) 进行分割的事业部门的概况
  ① 分割部门的事业内容
    蓄电设备生产与销售、以及与此相关的系统服务事业
  ② 分割部门的经营业绩

2019年4月至2020年3月 部门业绩
销售额 548亿8200万日元


③ 分割的资产、负债项目及金额(截至2020年3月31日)

资产 负债
科目 金额 科目 金额
流动资产 284亿4400万日元 流动负债 121亿5300万日元
固定资产 110亿4800万日元 固定负债 11亿2400万日元
共 计 394亿9200万日元 共 计 132亿7700万日元

(备注)上述金额是根据2020年3月31日的资产负债表计算而得的。实际分割的资产和负债金额将根据截至生效日为止期间的增减进行调整。


④ 吸収分割后的情况(2021年12月1日(计划))

  吸収分割公司 吸収分割继承公司(备注)
(1)名称 Showa Denko Materials Co., Ltd. 未定
(2)地址 东京都千代田区丸之内一丁目9番2号 未定
(3)代表者职务及姓名 董事社长 丸山 寿 董事社长 吉田 诚人(计划)
(4)事业内容 功能材料、先进零部件及系统的生产、加工及销售 蓄电设备生产与销售、以及与此相关的系统服务事业
(5)资本金 154亿5400万日元 未定
(6)决算时期 12月31日 3月31日(计划)
(备注)日本新公司是吸收分割继承公司,本公司进行分割之后,该公司运营继承的本事业。此外,日本新公司将以本公司的分割生效为条件,将已发行股票全部转让给SBS公司。


3.本股权转让的概要

(1)发生变化的主要子公司的概要
①日本新会社
  请参阅上述“2.(2)本公司分割的当事人公司概要”中的“吸收分割继承公司”栏目。

②Energy System Service Japan Co., Ltd.

(1)名称 Energy System Service Japan Co., Ltd.
(2)地址 东京都大田区平和岛六丁目1番1号
(3)代表者职务与姓名 代表董事 董事社长 藤浪 司
(4)事业内容 电池及电气设备的销售、服务及高尔夫球车的生产、销售、服务
(5)资本金 1亿5,000万日元
(6)成立日期 1959年6月20日
(7)上一事业财年的净资产 35亿9600万日元(2020年12月)
(8)上一事业财年的总资产 65亿9000万日元(2020年12月)
(9)大股东及持股比例 Showa Denko Materials Co., Ltd. 100%

③希世比能源科技股份有限公司

(1)名称 希世比能源科技股份有限公司
(2)地址 11F, No. 150, Section 4, Chengde Road, Shilin District, Taipei, 11167, Taiwan
(3)代表者职务与姓名 董事长 张 永淦
(4)事业内容 铅蓄电池的生产与销售
(5)资本金 7亿3957万新台币(29亿2100万日元)(备注)
(6)成立日期 1986年11月28日
(7)上一事业财年的净资产

54亿2801万4000新台币(214亿4100万日元)(截至2020年12月)(备注)

(8)上一事业财年的总资产

85亿0805万1000新台币(336亿700万日元)(截至2020年12月)(备注)

(9)大股东及持股比例 Showa Denko Materials Co., Ltd. 100%

(备注)日元换算金额根据2021年7月7日的汇率,即1新台币=3.95日元计算。


④Thai Energy Storage Technology Public Company Limited

(1)名称 Thai Energy Storage Technology Public Company Limited
(2)所在地 387 Moo 4, Sukhumvit Rd., Phraek Sa Sub-district, Mueang Samut Prakan District, Samut Prakan Province 10280, Thailand
(3)代表者职务与姓名 Chief Executive Officer 山口 裕朗
(4)事业内容 铅蓄电池的生产和销售
(5)资本金 7亿8400万泰铢(26亿8100万日元)(备注)
(6)成立日期 2020年10月1日
(7)上一事业财年的净资产

20亿8464万3000泰铢(71亿2900万日元)(截至2020年12月)(备注)

(8)上一事业财年的总资产

37亿8153万1000泰铢(129亿3300万日元)(截至2020年12月)(备注)

(9)大股东及持股比例

Showa Denko Materials Co., Ltd. 97.90%(包括本集团旗下公司持股的部分)

(备注)日元换算金额根据2021年7月7日的汇率,即1泰铢=3.42日元计算。


(2)股权承让公司的概要

(1)名称 Sustainable Battery Solutions, Inc.
(2)地址

东京都港区虎之门四丁目1番28号 虎之门TOWERS-OFFICE 17楼

(3)代表者职务与姓名 代表董事 印东 辙
(4)事业内容 经营咨询、有价证券的取得、持有、运用、管理及买卖,以及附带相关业务
(5)资本金 25万日元
(6)成立日期 2021年4月15日
(7)大股东及决议权比例

Sustainable Battery Solutions, Inc.(*) 100%

(*)目前,Sustainable Battery Solutions, Inc.的已发行股票全部由AP基金持有,计划截至本股权转让日为止进行增资。增资后的Sustainable Battery Solutions, Inc.的决议权比例如下:AP基金85.1%、东京盛世利株式会社14.9%(计划)
(8)本公司与该公司的关系

本公司与该公司之间不存在应当记载的资本关系、人际关系及交易关系


(3)转让股票数量及转让前后的持股情况
① 日本新会社

① 变更前的持股数量 未定(决议权持有比例:100.00%)
② 转让股票数量 未定(决议权持有比例:100.00%)
③ 变更后的持股数量 0株(决议权持有比例:0.00%)

(备注)基于与SBS公司之间的保密义务,转让价格非公开。


② Energy System Service Japan Co., Ltd.

① 变更前的持股数量 150,000股(决议权持有比例:100.00%)
② 转让股票数量 150,000股(决议权持有比例:100.00%)
③ 变更后的持股数量 0株(决议权持有比例:0.00%)

(备注)基于与SBS公司之间的保密义务,转让价格非公开。


③ 希世比能源科技股份有限公司

① 变更前的持股数量 73,957,000股(决议权持有比例:100.00%)
② 转让股票数量 73,957,000股(决议权持有比例:100.00%)
③ 变更后的持股数量 0株(决议权持有比例:0.00%)

(备注)基于与SBS公司之间的保密义务,转让价格非公开。


④ Thai Energy Storage Technology Public Company Limited

① 变更前的持股数量 40,631,913股(决议权持有比例:100.00%)
② 转让股票数量 40,631,913股(决议权持有比例:100.00%)
③ 变更后的持股数量 0株(决议权持有比例:0.00%)

(备注)基于与SBS公司之间的保密义务,转让价格非公开。


【参考:AP概要】
  AP自1997年在日本为第一支并购基金提供服务开始,自日本私募股权投资市场的黎明期开始就一直支撑着市场的发展,是日本国内独立的服务提供企业。AP集团运营私人解决方案基金(private solutions fund),为日本的中型企业提供并购基金,为亚洲地区的中型企业提供并购基金,并通过不超过半数的股权投资对上市企业的成长提供支援,使众多的项目出色地实现业绩反转。AP在24年的投资活动中,累计投资项目超过100项,积累了丰富的知识经验,拥有经验丰富、能力卓越的人才实力,本着“完成投资后,致力于培养公司的核心竞争力,保证在基金完全退出以后,公司仍然可以在竞争中脱颖而出”、“我们的目标不只停留在给基金投资人创造价值,而是致力于帮助包括其他股东、公司员工、员工家庭、客户、金融机构等所有相关方都从投资中获利,管理并践行投资执行过程及投资后的经营过程” 的理念,积极开展投资活动。详细内容请参阅官网(https://www.advantagepartners.com/)。

【参考:东京盛世利株式会社的概要】
  东京盛世利在自由的经营环境中与日本国内外的合作伙伴企业一道,积极践行“金融×服务×事业”有机融为一体的商务模式。在四大领域开展事业活动,分别为拥有广泛客户基础的“国内租赁事业领域”;以法人和个人为对象、包括汽车租赁在内的“国内汽车事业领域”;飞机、房地产、可再生能源等拉动经济增长的“特殊事业领域”;以及在全球30多个国家和地区拥有网点的“国际事业领域”,为了解决社会性课题,在广泛的事业领域提供独自的金融服务。
  年签订的战略合作协议,向统管AP集团的Advantage Partners (H.K.) Limited投资参股,作为合作伙伴推动principal investments事业的发展。详细内容请参阅官网(https://www.tokyocentury.co.jp/jp/)。